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发表于 2007-9-27 14:43:30
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[2006-12-12]S兰铝:业旗舰王者归来
■中国证券报
女士们,先生们,各位投资者:
大家好!
非常高兴能够和大家相聚中证网,共同探讨中国铝业本次换股吸收合并山东铝业
与兰州铝业的方案. 在此,我代表本次换股吸收合并的保荐机构中国银河证券感谢各
位投资者的关注和支持.
中国铝业此次吸收合并山东铝业, 兰州铝业涉及中国内地,香港和纽约三地资本
市场,三家上市公司和三地监管机构,离不开监管机构和广大投资者的关注与支持.为
了中国铝业战略发展的需要, 切实维护流通股股东的利益,我们保荐机构与中国铝业
进行了深入的研究,最终拟定了目前的换股吸收合并方案,每1股山东铝业流通股可换
取3. 15股中国铝业股票,每1股兰州铝业流通股可换取1.8股中国铝业股票,山东铝业
和兰州铝业流通A股换成中国铝业A股后,即可在上海证券交易所挂牌交易. 中国铝业
吸收合并山东铝业和兰州铝业后,中国铝业成功实现A股上市,达到实现回归国内资本
市场, 搭建境内融资平台的战略目标,实现了公司内部整合,消除了同业竞争,减少了
关联交易,为进一步做大做强奠定了良好的基础.
中国铝业是有色金属行业的龙头企业, 具有良好的成长性和较强的抗风险能力,
本次换股吸收合并方案的制定充分考虑了中国铝业的盈利能力,兼顾了广大股东的即
期利益和远期利益,有利于市场稳定.在此,我们真诚希望广大朋友能够抱着积极的心
态给予建议与支持,携手推动本次合并工作取得圆满成功.
关于本次整合
问:请问本次吸收合并的原因及意义?
答:1,实现公司一体化的战略整合的需要:两个优质氧化铝,电解铝企业全部进入
中国铝业,既可实现集中统一管理和一体化经营的公司战略,又可以解决两个A股上市
公司所面临的监管问题,同业竞争问题,关联交易问题,及融资的局限问题.
2,搭建国内资本市场平台的需要: 中国铝业可借机成功登陆A股市场,搭建国内A
股资本市场平台,得到更大的资本运作空间.
3,完成股改任务的需要: 如果方案顺利实施,可以彻底解决两家上市公司的股权
分置改革.
问:此次整合中将采取哪些措施保护两家上市公司的中小股东利益?
答:本次换股吸收合并充分保护山东铝业,兰州铝业流通股东利益,制定的换股价
格较11月27日收盘价溢价25%.
山东铝业流通股东换股价格为20.81元/股,该价格覆盖了5个月交易价格,较20日
均价溢价32%;同时赋予流通股东第三方现金选择权;兰州铝业流通股东换股价格为9.
50元/股,该价格覆盖了5个月交易价格,较20日均价溢价27%; 同时赋予流通股东第三
方现金选择权.
问:本次换股吸收合并的换股价格如何确定?有何依据?
答: 本次换股吸收合并中,综合考虑境内外股东利益,股改整体方案,市场环境等
因素,确定中国铝业换股价格为6.60元/股.确定换股价格的主要方法是相对估值法和
H股比价法.
相对估值法:股权分置改革保荐机构基于对宏观经济走向,行业发展周期,氧化铝
和电解铝价格走向,公司基本面的分析,预测中国铝业未来每股收益和每股净资产,按
市盈率法和市净率法得出中国铝业的合理股价.
H股比价法:根据11月27日(三家公司最近一个交易日)A+H公司的H股相对A股的平
均折价水平, 同时考虑中国铝业A股上市后股价较发行价溢价水平,得到中国铝业A股
发行价格.
问: 相比潍柴-湘火炬重组,中铝重组涉及两地,三家上市公司,将更为复杂.如何
保证这一运作的公正合理和顺利实施?
答: 这次换股吸收合并确实非常复杂.准确来说,涉及中国内地,香港和纽约三地
资本市场,三家上市公司,三地监管和三地股东. 为确保本次资本运作顺利成功,我们
以换股吸收合并方案为核心, 做好信息披露工作,以开放的心态接受投资者的意见和
建议. 同时,与主管部门和监管单位做好沟通,取得它们的理解与支持.我们还聘请了
十余家中介机构提供高水平的专业服务, 从发行保荐,股改咨询,法律合规,股东沟通
多层面进行分工协作,为本次合并工作顺利实施保驾护航.
我们这次换股吸收合并是在股权分置改革大背景下推出的, 保护A股流通股东利
益是我们重点考虑的问题,流通股股东认可是方案成功的关键.在确定持股成本,溢价
比率和换股价格三个重要参数时, 我们聘请了多家中介机构反复论证,目前方案应该
说是兼顾了各股东的即期利益和长远利益,有利于公司长远发展和市场稳定.
问: 中铝此次吸收合并山铝,兰铝,要符合两地市场的不同法规,并需要三家公司
股东大会表决通过.为此,将会有哪些突破与创新?
答: 本次换股吸收合并需经山东铝业和兰州铝业股东大会暨相关股东会议,中国
铝业股东大会审核批准.股权分置改革方案本身需经山东铝业和兰州铝业参加股权分
置改革股东大会暨相关 股东会议表决的股东所持表决权(关联方回避的情况下)的三
分之二以上通过,并经参会流通股三分之二以上通过.中国铝业股东大会表决,需要参
会股东所持表决权三分之二以上通过(关联股东回避表决).
需要强调的是,山东铝业股东大会批准换股吸收合并议案和兰州铝业股东大会批
准并不互为前提.也就是说,如果其中一家股东大会否决议案,中国铝业还可以对另外
一家上市公司实施换股吸收合并.
问:本次重组对中铝产业链价值和协同效应有何作用?
答: 借助本次换股吸收合并,山东铝业,兰州铝业,中国铝业既可以实现将两个优
质氧化铝与电解铝企业全部统一整合, 又可以完成两个A股上市公司所面临的监管问
题, 同业竞争问题,关联交易问题,与之相关的未来融资发展的局限问题将迎刃而解,
完成了公司一体化的战略整合.
问:为什么选择换股吸收合并的方式?
答: 我们中国铝业旗下的上市公司一定要进行整合,这是公司由来已久的战略思
想.山铝,兰铝两家公司,从战略上看是要留在公司内的.在这两个前提下,整合方式无
外乎换股吸收合并,现金要约收购以及资产置换.现金收购的最大问题是不彻底,无法
短期内注销法人资格,不能实现整合目标;资产置换短期内难以找到合适资产,吸收合
并应该是一条快捷彻底的整合之路,可以迅速实现公司将两个企业纳入公司一体化的
目标.
问:为什么选择在这个时机推出换股吸收合并方案?
答: 坦白地说,这个时机不一定是历史上的最好时机,但对这个方案而言,是一个
合适的时机.由于涉及到三个公司,又分别在三地上市.所以三个公司一定时期股价和
市场的稳定性,对实施这个方案至关重要. 在停牌前,出现了这样一个阶段.我们认为
应该抓住这个有利时机,尽快完成这个方案.
问:发行价格和溢价比例的主要考虑因素?
答:本次发行定价的主要考虑因素:第一是公司内在价值;第二是境内外同行业上
市公司平均市盈率水平; 第三,要覆盖流通股股东的阶段性平均持股成本;第四,发行
后给未来留一定的上升空间;第五,给流通股股东让利.
问:请问中国铝业,山东铝业上次股改方案被流通股高票否决,如果这次又被否决
,你们将如何处理?
答: 如果山东铝业本次方案被否了,我认为是中国铝业和广大流通股股东共同的
悲哀,但股权分置改革是我们要完成的任务,我们将在合适的时机,在尊重市场规律的
前提下,按照山东铝业的实际价值和合理的市场价位处理和操作.未来方案的出台,我
们会考虑流通股股东的历史持股成本, 但不是主要的考量因素,下一步方案的核心应
该是考虑山东铝业的实际价值,相信这个原则是不会错的.
问: 本次换股吸收合并方案中,为什么不将山东铝业的现金选择权定为20.81元,
兰州铝业的现金选择权为11.88元?
答: 本次换股吸收合并方案设计的宗旨就是换股,如果将现金选择权的价格水平
和换股价格定位一样的话会有方案设计上的缺陷;本方案现金选择权的设计是对流通
股退出机制和持股成本的保护,而不是对收益的保障.
前景展望
问:您对今后几年氧化铝和电解铝市场,尤其是市场价格怎么看?对中国铝业的经
营有什么影响.
答:首先是氧化铝:
从国内市场来看, 今年来氧化铝的投资热有力地缓解了我国氧化铝市场的紧缺,
但也加剧了氧化铝价格的下滑,目前价格已经处于2400元人民币/吨的水平.而且不排
除进一步下降的可能.因此我们不难看出,氧化铝已告别暴利时代,铝行业的利润正在
向电解铝和铝加工行业转移.
其次是电解铝:
从国际市场来看,目前受近期相对旺盛的铝需求影响,LME电解铝价格基本维持在
2500-2800美元/吨高位; LME 12月持仓结构的不合理再加上期权持仓量有可能支撑
价格在近期再重新试探今年前期高点;
预计2007年全球电解铝消费量将超过3600万吨,同比增长6%以上; 而由于全球电
解铝产能重启,2007年产量为3700万吨左右,同比增长8%以上,其中中国2007年达到10
90万吨;全球供需剩余扩大为91万吨.2007年电解铝将呈现为上半年略高,下半年略低
的态势,平均价格将在2500-2800美元/吨左右浮动.
从国内市场来看, 由于电解铝进入门槛相对较低,电解铝价格未来的走势预计明
年上半年略高,下半年略低,全年预计在18000元———19000元之间.
铝在国民经济中占据非常重要的地位, 消费量仅仅次于钢铁,铝工业是产业关联
度较高的产业.在我国现有的124个产业中,有113个部门使用铝产品,因此铝的消费与
GDP相关性非常高.
中国经济持续稳定发展是毫无疑问的,中国铝行业与中国宏观经济发展具有高度
的相关性, 未来发展趋势总体上是稳中趋升的,但铝产品价格的波动是由供需关系引
起的正常经济现象,中国铝业通过并购,完善了产业链,增强了抗市场风险的能力.
问:对中国铝业进行行业整合的评价和展望?
答:中国铝业近年在企业并购,特别是今年对电解铝并购整合,使中铝逐步形成了
具有900多万吨氧化铝300多万吨电解铝的完整产业链等方面战略超前, 时机适当,效
果显著.未来有机会的话,我们还将会考虑进行行业整合,但从目前国际国内电解铝走
势情况看,通过并购方式整合电解铝产业的机会在减少,在条件成熟时,我们将进行内
部铝业务的整合.未来将根据公司的发展战略,在适当的时机跨越式发展铝加工业务.
问:此次重组是否会影响中铝回归A股的进程?A股发行的前景如何?
答: 作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价,中国铝业将向兰州铝业和山
东铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股(A股), 同时注销
兰州铝业和山东铝业法人地位, 以中国铝业为合并完成后存续公司,并申请在上海证
券交易所上市.这意味着,中国铝业吸收合并山东铝业和兰州铝业的过程,也就是中国
铝业发行A股的过程.
问:公司是否继续整合包头铝业(8.04,0.27,3.47%),焦作万方(8.29,0.46,5.87%
)?
答:整合包头铝业,焦作万方符合公司长远战略.但需综合考虑多种因素:如,监管
要求,市场时机等.目前没有方案,时间表.
问:氧化铝价格下跌,在盈利方面是否对公司有较大的压力?
答: 当前的氧化铝价格下跌对山东铝业的业绩造成了极大的压力,但对中国铝业
来说,由于我们已经完善产业链,中铝今年在现货市场上销售的氧化铝的量已经很小,
中铝的盈利并不依赖氧化铝. 因此,我们很有信心地说,我们对盈利前景是有把握的.
问:中铝合并后,每股的净资产和06年07年的每股收益估计是多少?
答: 此次合并后,对中铝的每股收益影响不大,我只能告诉你今年上半年的数字,
中铝的每股净资产是3.42元,每股收益0.59元.
[2006-12-12]S兰铝:中国铝业股价跌破6.6元时增持
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中国铝业资本运营部副总经理马晓玲表示,中国铝业此次定价的核心是公司的自
身价值,而不是H股价格.她认为,中国铝业是我国行业龙头企业,盈利能力突出且稳定
,目前的H股股价低估了公司实际价值.她说,根据中国铝业2006年上半年的业绩,保守
地估计,6.60元换股价格的发行市盈率约7倍左右,低于境内同行业上市公司的平均市
盈率水平,也远远低于2006年截至11月30日A股IPO的平均市盈率水平23.36倍.这一换
股价格已经给二级市场留下一定的上涨空间.
至于此次换股吸收合并的日程, 陈基华表示,如果顺利,明年1月15日左右股东大
会将表决该方案.表决通过后在上证所交易的S山东铝,S兰铝股票相当于中铝的股票,
中铝A股的上市预计在3月底完成,届时会将山铝,兰铝的股票变更为中国铝业的A股 .
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发表于 2007-10-2 21:01:12
